Succursale ou participation, ce que la réforme de mai 2026 a réellement changé, pourquoi une maison mère non enregistrée peut bloquer sa propre filiale au registre — et l'article de la Loi sur les sociétés qui transforme silencieusement une structure offshore en société locale.
Pour un groupe international, constituer une nouvelle société argentine n'est pas la seule voie. La Loi sur les sociétés permet d'enregistrer l'entité qui existe déjà à l'étranger — et contient une règle capable de neutraliser toute la structure si elle est ignorée.
| Art. 118 | Art. 123 | |
|---|---|---|
| Finalité | Activité habituelle par succursale, siège, agence ou représentation permanente | Constituer une société argentine ou y participer |
| Qui exploite | La société étrangère elle-même | La société locale |
| Personnalité morale | Aucune personne morale distincte de la maison mère n'est créée | La société locale a sa propre personnalité |
| Exposition patrimoniale | Les obligations de la succursale peuvent atteindre directement la maison mère | La responsabilité de l'associé suit le type de société locale |
| Comptabilité | Comptabilité et états financiers distincts de la représentation argentine | Comptabilité de la société argentine |
| Usage typique | La maison mère veut opérer directement dans le pays | La maison mère veut une filiale, acquérir des actions ou entrer dans une coentreprise locale |
Ont été supprimées, pour qui s'enregistre au titre de l'art. 123, la déclaration de la date de clôture de l'exercice et celle de ne pas être en liquidation.
La délibération doit aussi indiquer le siège à Buenos Aires (ou habiliter le représentant à le fixer), la date de clôture de l'exercice et le capital affecté, le cas échéant ; outre la publication d'avis au Journal officiel.
Pour les actes soumis à enregistrement de sociétés argentines auxquelles participent des sociétés étrangères, ces dernières doivent être enregistrées au titre des art. 118 ou 123. Les actes dans lesquels les voix d'une société étrangère non enregistrée ont été déterminantes ne seront pas enregistrables tant que l'inscription n'est pas justifiée.
Doivent être identifiées les personnes physiques qui détiennent, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote, ou qui exercent le contrôle final par d'autres moyens. En présence d'une chaîne de sociétés, de trusts ou de fonds, elle doit être documentée jusqu'à la personne physique qui contrôle.
Les structures issues de juridictions non coopératives ou à haut risque relèvent d'un régime spécifique et peuvent faire l'objet d'exigences documentaires supplémentaires. En pratique, reconstituer la chaîne est l'étape qui retarde le plus l'enregistrement des groupes à holdings intermédiaires — et c'est par là qu'il faut commencer, non finir.
Le représentant enregistré n'est pas une figure nominale. Il assume des obligations sociétaires, fiscales et d'enregistrement et répond dans les termes prévus pour les administrateurs par l'art. 121 de la Loi sur les sociétés.
La RG 4/2026 a créé une procédure pour enregistrer la démission du représentant légal même lorsque la maison mère ne l'a pas formellement délibérée, moyennant une notification par voie sûre et, le délai écoulé sans réponse, un dépôt auprès de l'IGJ de l'acte notarié documentant la notification accompagné d'une note à signature légalisée. Cela résout une situation fréquente qui, jusque-là, n'offrait pas d'issue claire aux représentants de groupes ayant perdu le contact avec la maison mère.
Environ 30 jours ouvrés à compter du dépôt complet. La préparation — délibération de la maison mère, certificat de validité, apostille et traduction assermentée — prend en général plus de temps que la démarche elle-même.
Oui. Le traitement conjoint est admis, sous réserve du respect des exigences propres à la société étrangère.
Cela reste possible, mais sous un standard de contrôle plus strict et avec des délais plus longs. Il vaut souvent la peine d'envisager une entité intermédiaire dans une autre juridiction avant de déposer.
Pas en règle générale. La comparaison exige d'analyser le traitement des revenus, le rapatriement des bénéfices et l'application éventuelle d'une convention de non-double imposition.
Plus désormais. Le régime de 2026 permet d'enregistrer la démission après notification par voie sûre à la maison mère et l'expiration du délai applicable, en déposant l'acte notarié documentant la notification accompagné d'une note à signature légalisée.
Les enregistrements font l'objet d'un devis individuel, selon le pays d'origine, la documentation disponible, la complexité de la chaîne de détention et le nombre d'entités. Des tarifs dégressifs existent pour les groupes qui enregistrent plusieurs sociétés à la fois.
Mis à jour le 22 juillet 2026. Les critères d'enregistrement sont appliqués au cas par cas et les registres provinciaux peuvent diverger de l'IGJ. Ce contenu constitue une information générale et ne vaut pas conseil juridique pour un cas concret. Les règles sociétaires, fiscales, de change et migratoires évoluent, et chaque dossier est tranché selon ses propres mérites. Nous recommandons une consultation avant de constituer la société ou de préparer des documents à l'étranger.
Indiquez-nous l'activité, l'origine des fonds, qui sont les investisseurs et si l'un d'eux compte s'installer. Nous cartographions la structure adaptée, les documents que votre juridiction d'origine doit émettre et le délai réaliste. Nous agissons sur procuration, vous n'avez donc pas à vous déplacer. Première réponse confidentielle, en général le jour ouvré même.